侧，与黔军主力隔江相峙。不过人民军似是并不急于南下，而是向黔西进逼，收复了西部大片土地。

另一支向北直逼重庆，有与孙良诚、常经武部两面夹击之意。在昆明政变后，人民军也加快了进攻的力度。商震军在占领遵义后持续西进，已抵达川、滇、黔边境处的昭通，与胡瑛等滇军合兵一处。

9月26日云南正式易帜，龙云的主要将领卢汉等请滇军元老|胡瑛代理第三十八军军长，指挥部队反击昆明，将胡若愚击败，29日胡若愚挟持龙云撤离昆明。

滇军虽然暂时拥戴胡瑛为代理，但龙云被囚，实际上全部滇军处在群龙无首之地步。张汉卿乘机命令人民军自昭通向昆明进发，沿途收复六盘水、曲靖等地，打开了西向贵阳及南窥昆明的门户。

刘湘部虽然击败了杨森，却在人民军的攻击下接连败北。先是在绵阳打了大败仗，后又与孙良诚再战于德阳。胜败未定之计，南充又陷，使自己安身的老巢重庆直接暴露于人民军的威胁之下。不得已，主力再退成都。

然而杨森重整旗鼓，复从乐山杀回，腹背受敌的成都已无险可守。

刘湘联合黔军袁祖铭将杨森击败后，于8月中旬在自流井召开善后会议。但在会议上，刘湘与袁祖铭因分赃不均，关系迅速恶化。因为人民军已越过广西进入贵州境界，袁祖铭决定于9月上旬率黔军全部离川返黔。

此次助川，袁祖铭出人出力，却得不到理想中的好处，心中仇恨不已，于是决定在离川时大捞一把。

当时，重庆由刘湘、袁祖铭合驻。刘湘有潘文华、鲜英、李雅材、兰文彬等师、旅，而袁祖铭亦有两师一警卫旅。9月10日，袁祖铭返抵重庆，立即下令增调黔军四个团入城，在浮图关、两路口、磁器口等要地配置重兵，战争一触即发。

而这时，刘湘正滞留成都，处理善会议未完事情。

重庆各界深恐战祸再起，乃分推代表，向川、黔军呼吁和平。袁祖铭佯装接受民意，邀川军将领会商，达成协议，城内除留少数军警和警卫队外，所有川、黔军各部均于9月12日移驻城外。

但11日刘湘部队正移驻时，袁祖铭突然